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ニチイ学館株式会社丸の内出版との吸収合併簡易合併

平成24年9月19日各位会社名株式会社ニチイ学館代表者の役職氏名コード番号本社所在地代表取締役社長齊藤正俊

9792(東証第1部)東京都千代田区神田駿河台二丁目9番地問い合わせ先責任者役職専務取締役経営企画本部長名森信介氏電話番号03-3291-3954

株式会社丸の内出版との吸収合併(簡易合併)に関するお知らせ
当社は、平成24年9月19日開催の取締役会において、株式会社丸の内出版(以下「消滅会社」といいます。)を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、本日付で同社と合併契約を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。なお、本合併は、簡易合併であるため、開示事項内容を一部省略して開示しております。記1.本合併の目的当社グループにおきましては、平成24年4月より、長期利益の安定成長に向けた中期経営戦略をスタートしており、事業基盤の強化や事業の効率化に注力しております。消滅会社におきましては、当社への介護関連書籍教材の制作および販売事業等を通じて、ホームヘルパーを中心とした、人材養成への貢献に取り組んでまいりました。本合併は、消滅会社の事業を、当社教育部門に吸収し、教材開発等の内製化を進めることで、当社教育事業の業務効率の向上と、質の高い人材養成に努めるとともに、迅速に利用者ニーズを反映させたより良いサービス提供に繋げるものであります。2.本合併の要旨(1)本合併の日程合併契約承認の取締役会決議日(両社)合臨(併時株消契主滅約総会締会開社結催日(両社)日)平成24年9月19日同上平成24年10月19日(予定)平成24年11月1日(予定)

合併予定日(効力発生日)

(注1)本合併は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易合併の要件を充足するため、株主総会の承認を経ることなく本合併を行います。消滅会社については、平成24年10月19日予定の臨時株主総会において、本合併の承認を受ける1

予定です。(注2)本合併の予定は、両社の合意により変更されることがあります。(2)本合併の方式当社を吸収合併存続会社とし、株式会社丸の内出版を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を行います。(3)本合併に係る割当ての内容株式会社ニチイ学館(吸収合併存続会社)本合併に係る割当の内容1株式会社丸の内出版(吸収合併消滅会社)2217.745

(注1)本合併により交付する当社の普通株式は443,549株(予定)です(なお、当社は、その保有する自己株式443,549株(予定)を、本合併による株式の割当に充当します)。(注2)消滅会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式2217.745株を割当て交付します。(4)本合併に伴う消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。3.本合併に係る割当の内容の算定の考え方(1)算定の基礎および経緯当社は本合併の合併比率の算定にあたり、当社から独立した第三者機関であるデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社(以下「デロイトトーマツ」といいます。)に対して当社及び消滅会社の株式価値の算定を依頼しました。デロイトトーマツは、当社の株式価値については市場株価法、消滅会社の株式価値についてはDCF法を採用し、1株あたりの株式価値を算定しました。当社は、デロイトトーマツによる算定結果を参考に、消滅会社との間で慎重に協議交渉を重ね、本合併において上記合併比率を決定し、平成24年9月19日付で、合併契約を締結いたしました。なお、合併比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。(2)算定機関との関係上記第三者機関は、当社及び消滅会社の関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の4、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項)ではありません。4.合併当事会社の概要吸収合併存続会社(平成24年3月31日現在)(1)名(2)所在称地株式会社ニチイ学館東京都千代田区神田駿河台二丁2吸収合併消滅会社(平成24年3月31日現在)株式会社丸の内出版東京都千代田区神田駿河台二丁


 情報提供元:https://www.release.tdnet.info/inbs/140120120919007275.pdf
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