ウエスコ当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則買収防衛策の改定および継続
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ウエスコ当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則買収防衛策の改定および継続

平成24年9月14日各位会社名代表者名問合せ先株式会社

ウエスコ
山地弘大阪市場第2部)

代表取締役社長(コード番号9648

執行役員管理本部長大倉一夫TEL086-254-2111(代表)

「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則(買収防衛策)」の改定および継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の内容を一部見直すとともに、「当社が発行者である株券(以下「本規則」といいます。)を改定のうえ、継続する等の大量買付け等に関する規則」ことを決議いたしましたのでお知らせいたします。本規則は、平成18年9月22日開催の当社取締役会において決議し、平成18年10月27日開催の当社第37回定時株主総会で、株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成21年9月14日開催の当社取締役会において改定を決議し、平成21年10月27日開催の当社第40回定時株主総会で、有効期間を3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとして継続することにつき、株主の皆様のご承認をいただきました。本規則の有効期間は、平成24年10月25日開催予定の当社第43回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)の終結の時までであり、当社取締役会は、資本市場の動向や事業環境の変化、買収防衛策に関する議論等も勘案しつつ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保向上の観点から、本規則について検討を進めてまいりました。その結果、当社取締役会は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本規則を一部改定の上、継続することを決議いたしました。本規則の主な改定内容は、独立委員会の新設、情報の提供に際しての手続の整理、情報開示を求める事項の整理、取締役会の検討期間の定めについての整理、新株予約権の取得に関する手続の整理、その他字句の修正です。なお、当該決議を行いました当社取締役会におきましては、当社取締役4名全員および当社監査役3名全員(うち2名は社外監査役)が出席し、取締役の全員一致で承認可決がなされるとともに、いずれの監査役も、本規則の具体的運用が適正に行われることを条件として、本規則の改定および継続に賛成する旨の意見を述べております。1

Ⅰ当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、「未来に残す、自然との共生社会」を企業理念に、人にやさしい未来の建設と地域社会への貢献を使命として、地域社会に密着した総合建設コンサルタントとして、これまで培われてきた高度な技術により環境地質地盤土木水道等の幅広い分野の設計調査等の業務を通じて社会資本の整備充実に寄与しつつ、発展してまいりました。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を継続的に確保向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務および事業活動を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものであると考えております。そして、特定の者の大量買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には個々の当社株主の方々の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様において、当該提案が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素に鑑み、当社の企業価値および株主共同の利益にいかなる影響を及ぼすかについて、短期間のうちに適切にご判断いただくことは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、大量買付けの提案に際しては、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間が提供されるべきであり、敢えてそれをせずに当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。また、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの、当社取締役会において買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議交渉を必要とするもの等もあり得ます。特に、当社の企業価値は株主の皆様、取締役のほか従業員、顧客、取引先あるいは地域社会の人々等の様々な関係者に支えられ、生み出されており、当社の主業である総合建設コンサルタント事業は、主に地域社会に密着した公共公益事業に関する業務を担っております関係上、当社の社会的評価が、企業価値の向上のための非常に重要な要素であると考えます。これらを実現するため、当社では国地方自治体等の顧客および関係業者や地域住民2


 情報提供元:https://www.release.tdnet.info/inbs/140120120914006204.pdf
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