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メッセージ会社分割簡易吸収分割による当社連結子会社からの一部事業の承継

2012年5月28日各位

会社名:代表者名:問合せ先:電話番号:

株式会社メッセージ代表取締役社長古江博(JASDAQコード番号:2400)執行役員経営企画部長岩本隆博086-242-1551

会社分割(簡易吸収分割)による当社連結子会社からの一部事業の承継に関するお知らせ
当社は、2012年7月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ジャパンケアサービス(以下「ジャパンケアサービス」といいます。)から、同社の介護付有料老人ホーム「ウエルピア市川」(以下「ウエルピア市川」といいます。)に係る事業を吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により承継することを、本日、当社取締役会において決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本吸収分割は、当社においては会社法第796条第3項の規定が適用される簡易吸収分割に該当することから、開示事項内容を一部省略して開示しています。記1.吸収分割の目的当社は、株式会社ジャパンケアサービスグループ(以下「ジャパンケアサービスグループ」といいます。)に対して2012年1月20日から2012年3月1日の期間において普通株式の公開買付けを実施いたしました。その結果、当社は、ジャパンケアサービスグループの発行済株式総数8,262,000株のうち、その94.17%に相当する7,780,280株を取得し、2012年3月8日付けで、ジャパンケアサービスグループ及びジャパンケアサービスグループの完全子会社であるジャパンケアサービスは、当社の連結子会社となりました(詳細は、2012年3月2日付け「株式会社ジャパンケアサービスグループ株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」と題するプレスリリースをご覧下さい。。)ジャパンケアサービスグループは、訪問介護を中心とした在宅系介護サービスに強みを持ち、東日本を中心に事業を展開しておりますが、ジャパンケアサービスが運営する介護付有料老人ホームであるウエルピア市川は業績が伸び悩んでおります。当社によるジャパンケアサービスグループ連結子会社化後は、当社とジャパンケアサービスグループは緊密に連携して事業を進めることで、それぞれのサービス分野を補完し、互いに更なる発展を遂げることを目指していたところ、ウエルピア市川については、高齢者向け施設の運営に強みのある当社が主体となって直接運営を行う方が、ウエルピア市川の業績改善をより効率的に実現でき、そのことは、ジャパンケアサービスグループひいては当社グループの一層の業績向上に寄与するものであると判断し、本吸
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収分割を実施することとなりました。2.吸収分割の要旨(1)吸収分割の日程吸収分割契約承認取締役会決議日:吸収分割契約書締結日:株主総会開催日(ジャパンケアサービス):吸収分割予定日(効力発生日):2012年5月28日2012年5月28日2012年6月27日(予定)2012年7月1日(予定)

(注)本吸収分割は、当社については会社法第796条第3項の規定が適用される簡易吸収分割に該当することから、当社の株主総会の決議による承認を得ずに行います。

(2)吸収分割の方式当社を承継会社、ジャパンケアサービスを分割会社とする吸収分割です。(3)吸収分割に係る割当ての内容当社は、本吸収分割に際し、対価の交付を行いません。ジャパンケアサービスの提供に係るウエルピア市川に係る事業及び同事業に係る資産等の内容を精査し、同事業を時価純資産方式により評価するとともに、専門家の見解を考慮した上で算定した同事業の評価額金0千円を元に、当事会社間で協議した結果、当社は、本吸収分割にあたりジャパンケアサービスに対し対価を支払わないこととすることを決定しました。(4)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。(5)吸収分割により増減する資本金の額本吸収分割による当社の資本金の額に変更はありません。(6)当社が承継する権利義務当社は、本吸収分割により、ジャパンケアサービスが有するウエルピア市川に係る事業に関する権利義務を承継します。(7)債務履行の見込み本吸収分割において、当社が負担すべき債務履行については、履行の見込みに問題がないと判断しています。3.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠ジャパンケアサービスの提供に係るウエルピア市川に係る事業及び同事業に係る資産等の内容を精査し、同事業を時価純資産方式により評価することとともに、専門家の見解を考慮した上で算定した同事業の評価額金0千円を元に、当事会社間で協議した結果、メッセージは、本吸収分割にあたりジャパンケアサービスに対し対価を支払わないこととすることを決定しました。4.分割当事会社の概要


 情報提供元:https://www.release.tdnet.info/inbs/140120120528042481.pdf
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