オオゼキMBO
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オオゼキMBO

平成21年8月14日各位
会社名代表者名問合せ先

株式会社
代表取締役会長兼社長

石原坂寿美江

取締役コーポレート部長柵山

(コード番号7617東証第二部)健哉(TEL03-6407-2511)

MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
当社は、平成21年8月14日開催の取締役会において、以下のとおり、MBO(*)の一環として行われるひまわり株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)による当社普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に賛同し、応募を推奨することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社を完全子会社化することを企図していること、及び当社の普通株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。*本公開買付けは、いわゆるマネジメントバイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、当社経営陣からの出資による公開買付者が、事業の継続を前提として、当社取締役会との合意に基づき、その支配権を取得するために行うものです。記1公開買付者の概要
(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)名称ひまわり株式会社東京都世田谷区赤堤三丁目8番15号代表取締役石原坂寿美江1.2.3.株式社債等、有価証券への投資、保有及び運用不動産の管理、賃貸、保有及び運用前各号に付帯関連する一切の業務

(平成21年8月14日現在)

所在地代表者の役職氏名主な事業内容

資本金30,500,000円設立年月日平成21年7月17日大株主及び持株比率石原坂寿美江100.00%上場会社と公開買付者の関係資本関係該当事項はありません。公開買付者の代表取締役である石原坂寿美江氏は、人的関係当社の代表取締役会長兼社長を兼務しております。取引関係該当事項はありません。関連当事者へ当社の代表取締役会長兼社長である石原坂寿美江氏の該当状況が、公開買付者の議決権の100%を保有しております。

2

本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由(1)本公開買付けに関する意見の内容当社は、平成21年8月14日開催の取締役会において、本公開買付けに始まる一連の取引が1


当社の経営基盤を強化し、今後の中長期的な当社の企業価値の増大に資するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は妥当であり、当社の株主の皆様に対して、合理的な価格による当社普通株式の売却の機会をご提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧めることについて決議しております。なお、当社の代表取締役会長兼社長である石原坂寿美江氏は、公開買付者の代表取締役及び株主であるとともに、公開買付者との間で本公開買付けにおいてその保有する当社普通株式の全部を応募する旨の合意をしており、本公開買付けの決済後に公開買付者への出資を予定していること、当社の取締役である石原坂多聞氏は、公開買付者との間で、本公開買付けにおいてその保有する当社普通株式の全部を応募する旨の合意をしており、本公開買付けの決済後に公開買付者への出資を予定していることから、当社との構造的な利益相反状態になることに鑑み、石原坂寿美江氏及び石原坂多聞氏は特別利害関係人として、本公開買付けの賛同決議を含むマネジメントバイアウト(MBO)のための一連の取引(以下、「本取引」といいます。)に関する取締役会決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議にも参加しておりません。上記取締役会には、特別利害関係を有する石原坂寿美江氏及び石原坂多聞氏を除き、当社取締役の全員が出席し、決議に参加した取締役の全員一致で本公開買付けに賛同の意を表明することを決議しました。さらに、上記取締役会には当社監査役の全員が出席し、出席した監査役はいずれも石原坂寿美江氏及び石原坂多聞氏を除くすべての当社の取締役が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べております。(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由①本公開買付けの概要(i)本公開買付けの概要公開買付者は、公開買付者の代表取締役である石原坂寿美江氏がその発行済株式の全てを所有しており、公開買付者は、当社の株券等を取得及び保有すること等を目的として設立された会社です。今般、公開買付者は、当社の発行済普通株式(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得し、当社普通株式を非上場化することを目的として、本公開買付けを実施いたします。なお、本公開買付けは、当社が平成21年7月9日に提出した第52期第1四半期報告書に記載された平成21年2月28日現在の発行済株式総数(12,651,000株)から、上記四半期報告書に記載された平成21年2月28日現在の自己株式(946,920株)、石原坂寿美江氏が保有する株式(3,000,000株)、石原坂多聞氏が保有する株式(155,500株)及び佐藤由美氏が保有する株式(1,804,800株)を控除した株式数(6,743,780株)の2分の1に相当する株式数(3,371,890株)に、石原坂寿美江氏が保有する株式(3,000,000株)、石原坂多聞氏が保有する株式(155,500株)及び佐藤由美氏が保有する株式(1,804,800株)を加えた株式数(8,332,190株)を買付予定数の下限と設定しております。公開買付者は、本公開買付けを、本取引の一環として行うことを企図しております。公開買付者の代表取締役であり、当社の代表取締役会長兼社長である石原坂寿美江氏は、当社の企業理念である、顧客、株主、社員の「幸福の循環」を継続的に実現するためには、当社普通株式を非上場化することが必要ではないかと考え、当社の中長期的な視点に立ち、事業戦略や資本政策についての検討を重ねてきました。その結果、今般、マネジメントバイアウトの手法を用いて、当社を公開買付者の完全子会社とし、当社普通株式を非上場化す2


 情報提供元:http://www.ozeki-net.co.jp/ir/pdf-press/060530001.pdf
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