ジーエヌアイグループ包括的新株発行プログラム締結
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ジーエヌアイグループ包括的新株発行プログラム締結

が世界で最も高い中国と、同市場規模が世界第2位である日本において、高いコスト効率をテコにして
新薬開発や事業開発を積極的に行っております。
現在、当社グループが保有する臨床パイプラインとして、中国おいて、F647に関する2つの第2相
臨床試験(特発性肺線維症治療薬と放射線性肺線維症治療薬)とF351に関する1つの第1相臨床試験
(肝線維症治療薬)の開発を行っていますが、それぞれが次段階へ進むことが視野に入ってきています。
これらの候補化合物の臨床試験が順調に進捗し、製造販売承認を受けた後中国国内で速やかに販売する
ために、中国国内において信頼性の高い医薬品製造設備を確保する必要があります。
こうした背景の中、今後更なる企業価値の向上のための投資や事業遂行に向けて、財務基盤の一層の
強化が不可欠な経営課題となっています。そこで今般、株主資本の増強を図り、財務体質の強化を目的
として、本プログラムを用いた第三者割当増資による資金調達を行います。


本プログラムは、機動的な資金調達枠の確保、株主価値の希薄化抑制や、将来株価の上昇局面におけ
る資金調達実行という観点から、下記の7つの理由により当社として最良の選択と判断いたしました。


(1)新株発行枠の確保及び機動的な資本調達
本プログラムにより、当社は総額15億円を上限として割当可能株数枠を設定し、一回当たり調達
金額上限を1.25億円にて、機動的な新株発行による資本調達が可能となります。


(2)資金調達可能ゾーンの設定
本プログラムでは、株主価値の希薄化に配慮し、第2回目以後の発行価額(払込金額)の下限は初
回発行価額の55%に、その上限は初回発行価額の300%に設定しています。これによって、株価下落
時に下限未満の1株当たり株主価値の希薄化を避けると共に、株価上昇時にはアップサイド余地の大
きい上限までのメリットを享受することが可能となります。


(3)下値リスクのヘッジ機能の設定
さらに、株主価値の希薄化に配慮し、第2回目以降の発行価額については、直前回の発行価額の
65%未満となる場合には、割当を中止します。これによって、株主価値の希薄化を避けることが可能
です。


(4)合理的な発行価額の設定
一時的な株価変動の影響を可能な限り避けるために、日本証券業協会の第三者割当増資の取扱いに
関する指針等を参考にして、各回の発行価額は、各回の新株発行の発表日(毎月第1営業日)の前日
までの10営業日の間(以下、価格参照期間)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値平均の90%としています。これにより、短期間の一時的な価格変動は平均化され、より中期的な
市場価値に近い発行価額の形成が可能となります。


(5)
「分かりやすい」設計
仕組みとしては単純な「第三者割当増資」による新株発行を行うものであり、各回の新株発行ごと
に上述の平均株価に基づく発行価額にて、EvolutionMasterFundに対して第三者割当を行います。


本報道発表文は、当社による株式買取基本合意書締結に関して一般に公表するために作成された記者発表文であり、一切の投
資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。
転換社債や新株予約権のような転換及び行使請求といった概念は一切なく、また転換価額修正及び行
使価額修正条項もありません。一定の条件に基づいた包括的新株発行プログラムであり、既存株主や
株式市場に対して「分かりやすい」仕組みです。


(6)双方による解約権
当社及びEvolutionMasterFundが、何らかの理由で発行を見合わせたい場合、それぞれが2回、
各回の新株発行の発表日(毎月第1営業日)の10営業日前までに、相手方に通知することにより発
行を中止することが可能です。また、将来的に本プログラムによる資金調達の必要性がなくなった場
合には、当社の選択により、追加的な費用を負担することなく本プログラムによる第6回目以降の発
行を中止することが可能です。


(7)投資家から長期的なコミットメントを得る
本プログラムは、証券会社に対して新株を割当てるのではなく、既存の最終投資家に対して第三者
割当を行いますので、投資家にとってはより長期のコミットメントを行うことを意味し、当社の事業
価値を高めることにつながるものです。


3.資金使途


(1)調達する資金の具体的な使途


今回調達する資金は、HengshanPharmaceuticalInc.(中国法人)の出資持分の取得、中国
での医薬品開発費、その他の運転資金に充当する予定です。
①HengshanPharmaceuticalInc.(中国法人)の出資持分の取得
当社は、平成20年5月19日付「HengshanPharmaceuticalsInc.(中国法人)の出資持
分の取得(子会社化)に関する基本合意書締結のお知らせ」にて発表の通り、中国における
医薬品の製造及び品質管理に関する基準であるGMP承認を得た製造設備を有する医薬品製造
販売会社HengshanPharmaceuticalInc.を子会社化する方針です。この取得に係る最終契
約を締結した場合、締結後15ケ月以内に、同社の出資持分を、総額60百万中国元(約9億
円)で取得する予定です。
②医薬品開発費、その他の運転資金への充当
残額については、現在中国で臨床試験を進行中のF647(肺線維症治療薬)及びF351(肝
線維症治療薬)の開発費を主とする運転資金に充当する予定です。


(2)調達する資金の支出予定時期
平成21年3月期~平成22年3月期において段階的に支出する予定です。


(3)調達する資金使途の合理性に関する考え方
今回の第三者割当増資で得られる資金を上記の資金使途に投入することにより、将来の当
社業績発展及び企業価値の向上を図り、さらには株式価値の向上を目指して上場企業として


本報道発表文は、当社による株式買取基本合意書締結に関して一般に公表するために作成された記者発表文であり、一切の投
資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。
事業を継続して発展させ経営の安定化を図ることが、既存株主の利益保護に繋がることから、
当該資金の使途には合理性があると判断しております。


4.新株発行プログラムの概要
(1)対象株式当社普通株式
(2)発行価額の総額各回、最大125,000,000円、総額最大1,500,000,000円
(3)発行回数毎月1回、最大12回
※下記(7)に記載の制限条項に該当した場合には割当停止とな
るため、発行回数が12回を下回る場合があります。
(4)発行株式数各回、発行済株式総数の4.99%以下
※但し、割当予定先が引受けることにより、発行済株式総数
に対する割当予定先の持株比率が33%を超える場合は、発行済株
式総数の33%に達するまでの株式数とする。
(5)対象期間平成20年8月1日から平成21年7月31日まで
(6)発行価額各回の新株発行の発表日(毎月第1営業日)の前日までの10営
業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
平均の90%
(7)制限条項
①割当を発表する際には、当社は割当予定先に対してインサイダー情報を保有していない
ことを表明すること。
②各回の割当新株式数は発行済株式総数の4.99%を超えないこと。また、包括契約期間中、
割当予定先の持株比率は発行済株式総数の33%を超えないこと。
③包括契約期間中の割当停止条項
•価格参照期間(10営業日)の1日当たりの平均売買金額が1千万円を下回る場合
•価格参照期間(10営業日)のうち取引所の定める値幅制限の下限まで株価が下落し
た(いわゆるストップ安)日がある場合
•第2回目以後の発行価額につき、初回発行価額の300%超、又は55%未満となる場合
•第2回目以後の発行価額が直前回の発行価額の65%未満となる場合
※上記の割当停止条項以外に双方(当社、割当予定先)は、12回のうちそれぞれ2回ず

発行を中止する権利を有します。
※本プログラムによる資金調達の必要性がなくなった場合、当社の選択により、追加的な
費用を負担することなく本プログラムによる第6回目以降の発行を中止することが可能
です。
(8)割当予定先EvolutionMasterFundLtd.SPC
(9)新株の割当及び発行の決定個別の取締役会決議に基づき決定いたします。
(10)発行日程(予定)今後、株式買取基本合意書に基づき、第1回発行決議予定日(8月1日)
までに、本プログラムに関する最終契約が締結される予定です。その後、
各回の発行について、各回の発行条件が確定される度に適宜公表いたしま


本報道発表文は、当社による株式買取基本合意書締結に関して一般に公表するために作成された記者発表文であり、一切の投
資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。
すが、現段階での発行日程(予定)は次の通りです。


対象割当回第1回第2回~第12回
(対象月)(平成20年8月)(平成20年9月~平成21年7月)
発行決議日平成20年8月1日毎月第1営業日
申込期日平成20年8月29日毎月最終営業日
払込期日平成20年8月29日毎月最終営業日
株式発行日平成20年8月29日毎月最終営業日
(注)上記の発行日程(予定)は現段階における予定であります。また、上記4.(7)記載の
制限条項に該当する事態が発生した場合、その回の発行を中止することがあります。



(ご参考)
割当予定先の概要
名称:EvolutionMasterFundLtd.SPC,SegregatedPortfolioM
代表:DirectorAdrianBrindle
住所:1132BishopStreet,Suite1880,Honolulu,Hawaii,U.S.A
事業内容:投資業
当社との資本関係:
当社が保有している割当予定先の持分の数:該当事項なし
割当予定先が保有している当社の株式の数:6,500,000株(対発行済株数9.17%)
(注2)
当社との取引関係等:該当事項なし
当社との人的関係等:該当事項なし


(注1)当社と割当予定先との間において、割当新株式の保有方針について特段の取り決めはございま
せん。ただし、当社は、割当予定先に対して、本プログラムによる割当新株式効力発生日より
2年間において、当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その旨を割当予定先が
当社に直ちに報告する旨の確約をする予定です。
(注2)割当予定先は、平成20年5月31日現在、当社の発行済株式総数うち9.17%の保有割合を持つ
既存株主です。今後、本プログラムによる発行がすべて行われた場合には、割当予定先は、当
社の発行済株式数の33%までは当社普通株式を保有することができるものとなっております。割
当予定先の保有する当社発行済株式数が当社の発行済株式総数の20%以上となった場合には、
割当予定先は財務諸表等規則に定める「その他の関係会社」となる見込みです。
(注3)本プログラムによる割当は、日本証券業協会の会員である証券会社の斡旋を受けて行われたも
のではありません。



以上



本報道発表文は、当社による株式買取基本合意書締結に関して一般に公表するために作成された記者発表文であり、一切の投
資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。


 情報提供元:http://www.gnipharma.com/japanese/news/download/TSE20111228.pdf
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