ダイハツディーゼル付コーポレートガバナンス報告書
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ダイハツディーゼル付コーポレートガバナンス報告書

DAIHATSUDIESELMFG.CO.,LTD.
コーポレートガバナンス
CORPORATEGOVERNANCE
最終更新日:2009年10月28日
ダイハツディーゼル株式会社
取締役社長古川與四郎
問合せ先:06-6454-2331
証券コード:6023
http:/www.dhtd.co.jp
当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです。


Ⅰコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域住民といった当社に関わる皆様にとって大きな存在価値を認めていただける企業グループと
なるため、コーポレートガバナンスを正しく機能させることが重要と考えております。
このため、グループ経営の現状を効率的に把握するとともに、経営計画を遅滞なく推進させるように努めております。
また、適法で効率よい経営の推進を妨げる可能性のある法令違反に限らず、安全環境品質財務などの様々なリスクの発生を監視し、予防と発生
後の迅速な対応が行えるよう、監査部やコンプライアンス委員会などを設置してリスク管理を行っております。
代表取締役が経営状況を迅速的確に把握し、経営の意思決定を容易に行えるよう、役付役員による経営会議を開催しております。また、取締役の
職務執行に対しては監査役による適宜、適切な監査や意見開示が行われております。

2.資本構成

外国人株式保有比率10%以上20%未満



【大株主の状況】

氏名または名称所有株式数(株)割合(%)
ダイハツ工業株式会社11,181,20035.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2,125,0006.67
日本トラスティサービス信託銀行株式会社(信託口)2,095,0006.58
積水ハウス株式会社2,000,0006.28
株式会社三菱東京UFJ銀行920,0002.89
ザチェースマンハッタンバンクエヌエイロンドンエスエルオムニバスアカウント780,0002.45
三井住友海上火災保険株式会社640,0002.01
株式会社りそな銀行590,0001.85
野村信託銀行株式会社(投信口)481,0001.51
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505225385,0001.21


3.企業属性

上場取引所及び市場区分大阪第二部


決算期3月


業種輸送用機器


(連結)従業員数1000人以上


(連結)売上高100億円以上1000億円未満


親会社なし

連結子会社数10社以上50社未満



4.その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当事項はありません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況
1.機関構成組織運営等に係る事項

組織形態監査役設置会社


【取締役関係】

取締役会の議長会長(社長を兼任している場合を除く)


取締役の人数13名


社外取締役の選任状況選任していない



現状の体制を採用している理由

社外監査役による監視を実施しており、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているため、社外取締役は選任しておりません。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無設置している


監査役の人数5名



監査役と会計監査人の連携状況

監査役と会計監査人は、定例の連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行の方法等を
協議検討しております。

監査役と内部監査部門の連携状況

定例会合により、内部監査に関する課題等について協議を行っております。

社外監査役の選任状況選任している


社外監査役の人数3名



会社との関係(1)

会社との関係(1)
氏名属性
abcdefghi
大杖健三他の会社の出身者○○○
守田邦彦他の会社の出身者○○○
高橋昌弘他の会社の出身者○○○○
※1会社との関係についての選択項目
親会社出身である
a
その他の関係会社出身である
b
当該会社の大株主である
c
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
d
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
e
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの
f
である
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている
g
本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
h
その他
i

会社との関係(2)

氏名適合項目に関する補足説明当該社外監査役を選任している理由
公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、
大杖健三―――
企業経営の健全性透明性を高めております。
公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、
守田邦彦―――
企業経営の健全性透明性を高めております。
公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、
高橋昌弘―――
企業経営の健全性透明性を高めております。


その他社外監査役の主な活動に関する事項

取締役会に出席し、取締役の意志決定プロセスの健全性を確保するため、監査とともに必要に応じて提言助言をしております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関
実施していない
する施策の実施状況


該当項目に関する補足説明

インセンティブ付与が必ずしも取締役の職務への精励を促すことになるとはいい切れないと考えております。


ストックオプションの付与対象者


該当項目に関する補足説明

―――

【取締役報酬関係】

開示手段有価証券報告書、営業報告書(事業報告)


開示状況全取締役の総額を開示



該当項目に関する補足説明

年度ごとに取締役および監査役別に、各々の総額を開示しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
監査役会を通じて、経営に関わる重要な情報等を提供しております。

2.業務執行、監査監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
1.当社は監査役制度を採用しております。監査役は5名を選任しており、内3名は社外監査役として選任しております。
2.取締役は13名であり、社外取締役は含まれておりません。取締役会は経営に関する重要事項を審議決定すると同時に、各取締役の業務執行
につき相互の監督を行っております。また、社長は役付取締役により構成する経営会議を定期的に開催し、事業運営に関わる重要事項についての
意思決定を行っております。この経営会議には常勤監査役が出席しております。
3.当社の内部監査は、独立した内部監査部門である監査部(専任2名)を設置し、内部監査基準を定めた上で、グループ内監査への取組を強化し
ております。監査役は、取締役会及び経営会議等への出席、各事業所への往査等を通じた経営状況の把握、取締役の経営判断及び業務執行につ
いて主に適法性の観点から厳正な監査を行っております。また、監査役と監査部および会計監査人とは、定期的な連絡会議の開催により情報、意見
の交換を行うなど連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
4.当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本操司、橋留隆志の両氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監
査業務に係わる補助者は公認会計士4名および会計士補等15名であります。
当社は顧問弁護士より法務に関わるアドバイスを適宜受けております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明

株主総会当日は、パワーポイント(スライド)を上映し、ビジュアル化を図り、議長が説明して
その他おります。



2.IRに関する活動状況

代表者自
補足説明身による説
明の有無

IR資料のホームページ掲載http://www.dhtd.co.jp/ja/ir.htmlにて決算情報等を掲載しております。なし


IR担当役員:常務取締役中村健、IR担当部署:経営企画部IRグル
IRに関する部署(担当者)の設置ープ



3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明

環境保全活動、CSR活動等の実施環境管理委員会を設置し、環境保全に関する活動を展開しております。
Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適性を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備します。

(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社は「会社を豊かにする価値を提供し、人々との共生を願う」企業理念のもとに、「倫理行動基準」および「倫理行動指針」を制定して企業人とし
て取るべき行動規範を示しており、取締役をはじめ全社員がこれを遵守することにより、健全な内部統制環境の醸成に努めております。
2)業務執行に当たっては、取締役会のほか、様々な会議体で総合的に検討したうえで意思決定が行われますが、これらの会議体への付議事項は
規定により定め、適切に運営します。
3)法令等の遵守等を目的として設置している「コンプライアンス委員会」の機能を強化、拡充した「内部統制委員会」を設置し、内部統制の整備およ
び監督を進めます。
4)コンプライアンス意識の向上のため、階層別教育や職場研修を継続的に実施します。
5)法令上疑義のある行為等コンプライアンスに係わる問題に関しては、監査部門を通報先とする相談窓口(「DDホットライン」)を設置し、適切に運営
します。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書管理規定、機密管理規定等の社内規定に従って、各担当部門が適切に保存および管
理を行います。取締役および監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとします。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、安全、環境、品質、財務などのリスクについては、それぞれの担当部門または内部統制委員会および各種委員会が、それぞれの
機能におけるリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、必要に応じ規則やガイドラインの制定やマニュアルの作成等を行
い、管理します。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)定例の取締役会を月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議、決定すると同時に、各取締役の業務執行状況の監督
を行っています。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、全役付取締役により構成する経営会議を定期的に開催し、事業運営に
関わる重要事項の意思決定を行っています。
2)将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を策定し、これを具体化するため各事業年度の年度方針と目標を設定します。担当取締役は、各部門方
針と目標、権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、推進します。取締役社長は定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ改善を促します。

(5)当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社グループ各社に関しては、関係会社管理規定に基づき、関係会社管理制度を通じてこれらの内部統制活動の徹底を図ります。
2)グループ各社に内部統制推進責任者および担当者を置くとともに、内部統制委員会がグループ全体の内部統制を統括、推進する体制とします。

(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき社員はいませんんが、監査役会から要求があった場合には、原則として監査部門から人選することとし、監査役は
該当者に対し必要な事項を命令することができることとします。また、その命令に関しては、取締役等の指揮命令を受けないものとし、該当者の人事
異動および人事考課については監査役と取締役が協議することとします。

(7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
1)取締役は、主な業務執行について適宜適切に監査役に報告するとともに、当社および当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼす重要な
事実を把握したときには、直ちに監査役に報告します。
2)取締役および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時に、監査役に業務執行状況を報告します。

(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。
2)主要な取締役の会議体や内部統制、コンプライアンスに関わる委員会等には、監査役の出席を要請します。
3)監査役による重要書類の閲覧や会計監査人との定期的あるいは随時の会合を通じて、監査の実効性を期します。


2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び行動基準

(1)反社会的勢力への対処
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした対応を行います。

(2)反社会的行為の排除
反社会的な団体およびそれらの団体が関係する取引や寄付金等の利益供与行為をはじめ一切の付き合いを行いません。
市民生活の秩序や安全に脅威を与える団体(暴力団、総会屋等)および彼らが所属経営あるいは関係する企業との取引は一切行いません。彼ら
から取引の要請があった場合には断固として断ります。
暴力団や総会屋等と面談するときは、決して一人では会いません。二人以上で面談し、発言内容に留意して言葉じりを取られないようにするととも
に、相手の要求は明確に断り、曖昧な返答や期待を持たせるような断り方はしません。
暴力団や総会屋等は、巧妙に合理的な団体を装って近づき取引や金品の要求をしてくるため、常にそうした相手の動きに対し関心を持つとともに、
当社の取引先がそういった非合法的団体と関わりを持っていないかについても注意を払い情報の収集に努めます。
Ⅴその他
1.買収防衛に関する事項
該当事項はありません。

2.その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項
経営リスク監視の手段として、従来から当社はコンプライアンスや各種リスクを管理する監査部委員会等を設置して内部統制を図っておりますが、
更に管理の効率を高めるため、こうした委員会等を統合して管理運営する仕組みとして内部統制委員会を設置し、リスク管理を一層強化して参りま
す。
株主総会




会計監査人取締役会監査役会




社長内部統制委員会




経営会議
コ販
ン売

プ取
ラ出引
イ管先
ア等

ン委管
員理

会委

員員
会会




社内各部グループ各社


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