株式会社ココカラファインホールディングスと株式会社アライドハーツ・ホールディングスとの合併に関する基本合意書締結
MSTGは、未来の資産家たちの投資能力を向上させる事を目的とした株式仮想取引ゲームです。
テーマ |  上場企業 |  ニュース |  地域 |  問い合わせ |

 ログイン
ユーザ名:

パスワード:


パスワード紛失
新規登録

 マーケットサマリー
NK22522,201+110.4
TOPIX1,617+2.0
DOW26,560+110.0
NASDAQ7,998+2.0
$/¥111.9+0.08

 MSTGお奨め銘柄
[8341]七十七銀行
[8367]南都銀行
[8524]北洋銀行
[8508]Jトラスト
[7189]西日本フィナ
[8336]武蔵野銀行

 バーゲン銘柄
[3529]アツギ
[7999]MUTOHホ
[7703]川澄化学工業
[7925]前澤化成工業
[5909]コロナ

 MSTG NEWS

Check
 上場企業ニュース
株式会社ココカラファインホールディングスと株式会社アライドハーツ・ホールディングスとの合併に関する基本合意書締結

平成22年3月16日
各位

会社名株式会社ココカラファインホールディングス
代表者名代表取締役社長塚本厚志
(コード番号3098東証一部)
問合せ先取締役経営企画室長重田陽平
(TEL06-6267-8129)

会社名株式会社アライドハーツホールディングス
代表社名代表取締役社長石橋一郎
(コード番号3062JASDAQ)
問合せ先取締役執行役員西崎昭
(TEL078-371-3186)



株式会社ココカラファインホールディングスと株式会社アライドハーツホールディングスとの
合併に関する基本合意書締結のお知らせ


株式会社ココカラファインホールディングス(以下「ココカラファイン」という)と株式会社アライ
ドハーツホールディングス(以下「アライドハーツ」という)は、ココカラファインを吸収合併存続
会社、アライドハーツを吸収合併消滅会社として、平成22年10月1日(予定)を期日に合併すること
で基本的な合意に達し、本日開催の両社の取締役会において決議の上、合併に関する基本合意書(以下
「基本合意書」という)を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。







1.合併の背景および目的
近年の医療制度改革により、国民の健康に対する意識が高まり、「自分自身の健康は自らが守る」
という「セルフメディケーション時代」へと急速に移行することが予想されます。ココカラファイン
及びアライドハーツの属するドラッグストア業界は、セルフメディケーションの一翼を担う機関とし
て、その機能を高め、充実させていくことにより、次世代の医療体制国民の健康維持に貢献できる
ものと考えます。
またドラッグストア業界は、本格施行された改正薬事法を背景とする規制緩和により、異業種の参
入が始まり、M&Aや資本業務提携等の業界再編が加速する中、企業独自の明確な差異化戦略が必
要不可欠になってまいりました。健康に携わる小売業としての「質の向上」と「業容の拡大」を、ス
ピードを上げて推進すべき時期を迎えました。
このような環境下において、「ドラッグストア業界トップクラスの規模業績を獲得」「エリアド

ミナント強化」「ドラッグストア業界で調剤売上高が圧倒的トップ、マーケットリーダーの地位を確

立」を目的として、ココカラファインとアライドハーツは、本合併により更なる企業価値向上に努め、
業界のコア企業を目指します。

(1)ドラッグストア業界トップクラスの規模業績を獲得
両社の業績を合算すると、売上高は270,393百万円、経常利益は11,203百万円となり、業績内

1
容は業界トップクラスとなります。このスケールメリットを活かし、商品施策ロジスティックス
システム等のインフラ店舗開発ノウハウ店舗支援ノウハウなど、様々な経営資源を共有化しシ
ナジー効果を最大化することによって、企業間競争力強化サービスの質向上を行ってまいります。
(単位:百万円)

ココカラアライド
セガミ
ファインハーツ
㈱ジップ㈱ライフォート
メディクス㈱㈱セイジョー合計
連結連結
ドラッグ(注2)
(注1)(注1)
(H21/3)(H21/11)
(注2)(注3)
(注3)

104,48165,635170,11657,05243,225100,277270,393
売上高
(注1)セガミメディクス㈱および㈱セイジョーは、ココカラファインの子会社。
(注2)㈱ジップドラッグおよび㈱ライフォートはアライドハーツの子会社。
(注3)セガミメディクス㈱、㈱ライフォートは連結子会社を含む連結ベースの金額を記載しております。



(2)エリアドミナント強化
現在ココカラファインは、関東甲信越、東海、関西、中四国、九州沖縄において、657店舗
(平成21年11月末)のドラッグストア及び調剤薬局を展開しております。一方アライドハーツは、
東海及び関西を中心とし、これに首都圏、山陰を加えたエリアに376店舗(平成21年11月末)を
展開しております。両社の店舗網を合わせると全47都道府県のうち、34をカバーします。
関西地区では特に大阪府兵庫県奈良県が強化され、関西全体として311店舗となり、地域ナ
ンバーワンの店舗網となります。またココカラファインが手薄であった東海地区での店舗網がアラ
イドハーツにより補完され212店舗となり、一方アライドハーツが手薄であった関東甲信越地区
がココカラファインにより補完され328店舗となります。商圏として魅力があるものの、マーケッ
ト人口が集中し、新規参入が困難であった関西東海関東で、高いシェアを確保することができ
ます。

(地域別店舗数)
(単位:店)

ココカラアライド
合計
セガミ㈱ジップ
㈱セイジョーファインハーツ
㈱ライフォート
メディクス㈱ドラッグ
関東
6725532266328

甲信越
102838174174212
東海-
12812841142183311
関西-
7777131390
中四国--
九州
929292
----
沖縄
3742836572151613761,033
合計
(注)平成21年11月末現在

(3)ドラッグストア業界で調剤売上高が圧倒的トップ、マーケットリーダーの地位を確立
高齢社会の進展による医療財政悪化国民医療費負担増を背景に、医療に携わる企業の収益圧迫
が懸念されます。調剤事業におきましても、運営の効率化サービス向上による他社との差異化戦
略がますます重要となってまいります。

2
本合併により調剤事業売上高は270億円規模、ドラッグストア業界では圧倒的なトップ企業とな
り、マーケットリーダーとしてのメリットを享受できるようになります。また「かかりつけ薬局」
を目指すという両社共通の理念のもと、効率化向上に努めながら、地域に根ざした活動を進めてま
いります。

(単位:百万円)
ココカラアライド
ファインハーツ
セガミ
合計
㈱ジップ㈱ライフォート
メディクス㈱㈱セイジョー連結連結
(注)
ドラッグ
(H21/3)(H21/11)
(注)
12,0815,32417,4067,3172,3109,62727,033
調剤売上高
(注)セガミメディクス㈱、㈱ライフォートは連結子会社を含む連結ベースの金額を記載しております。



2.合併の要旨
(1)合併の日程
会平成22年3月16日
基本合意書承認取締役
結平成22年3月16日
基本合意書締
会平成22年4月30日(予定)
合併契約書承認取締役
結平成22年4月30日(予定)
合併契約書締
(臨時株主総会基準日公告(アライドハーツ))平成22年4月30日(予定)
(臨時株主総会基準日(アライドハーツ))平成22年5月15日(予定)
合併契約書承認定時株主総会(ココカラファイン)平成22年6月25日(予定)
合併契約書承認臨時株主総会(アライドハーツ)平成22年6月25日(予定)
ジャスダック証券取引所(注)整理銘柄指定予定日(アライドハーツ)平成22年6月25日(予定)
ジャスダック証券取引所(注)上場廃止日(アライドハーツ)平成22年9月28日(予定)
合併予定日(効力発生日)平成22年10月1日(予定)
(注)株式会社ジャスダック証券取引所は、平成22年4月1日に株式会社大阪証券取引所と合
併することを予定しております。当該合併の効力が発生した場合は、アライドハーツ株式は、株
式会社大阪証券取引所JASDAQ市場に上場される予定です。

(2)合併方式
株式会社ココカラファインホールディングスを吸収合併存続会社とし、株式会社アライドハ
ーツホールディングスを吸収合併消滅会社として合併します。また、本合併の効力発生日にお
いて、吸収合併存続会社の商号を株式会社ココカラファインに変更いたします。

(3)合併に係る割当ての内容
ココカラファインアライドハーツ
(吸収合併存続会社)(吸収合併消滅会社)
合併比率
1.000.65
(アライドハーツの株式併合
を前提とした場合)
合併比率(注)
1.000.13
(本件発表日時点)
(注)平成22年4月1日付のアライドハーツの普通株式5株を1株とする株式併合前の本件発
表日時点での比率です。


3
①株式の割当比率
アライドハーツの普通株式1株に対し、ココカラファインの普通株式0.65株を割り当てます。
ただし、アライドハーツは、平成22年4月1日付でアライドハーツの普通株式5株を1株とす
る株式併合を予定しております。また、アライドハーツが保有する自己株式(平成22年2月15
日現在:12,426株)に対しては、合併による株式の割当は行いません。また、本合併により、ア
ライドハーツの株主に交付しなければならないココカラファインの普通株式の数に1株に満たな
い端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に
満たない端数部分に応じた金額をお支払い致します。
上記合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更す
ることがあります。

②本合併により発行する新株式等
5,550,676株
普通株式
上記は、アライドハーツの発行済株式総数42,709,940株(平成22年2月15日時点)に、平
成22年4月1日付のアライドハーツの普通株式5株を1株とする株式併合が実施されることを
前提とした株式数であり、本件株式併合による1株に満たない端数の処理およびアライドハーツ
が本合併効力発生日の前日に保有する自己株式(平成22年2月15日現在:12,426株)につい
ては調整しておりません。また、ココカラファインが保有する自己株式(平成21年12月31日
現在:7,538株)を、合併により発行する新株式数の一部に充当する場合があり、この結果、上
記の発行株式数に変更が生じる可能性があります。

(4)合併に係る割当ての内容の算定根拠等
①算定の基礎
ココカラファイン及びアライドハーツは、本合併に用いられる合併比率の算定に当って公正性
を期すため、ココカラファインは株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」と
いいます。、アライドハーツは株式会社みずほ銀行(以下、
)「みずほ銀行」といいます。)に対し
て合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。

三菱東京UFJ銀行は、両社について市場株価平均法及びディスカウンティッドキャッシュ
フロー法(以下、DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。三菱東京UFJ銀行に

よる算定結果の概要は以下のとおりです。なお、下記の合併比率の評価レンジは、アライドハー
ツの普通株式1株に割当てるココカラファインの普通株式の評価レンジを記載したものです。

採用方法合併比率の評価レンジ
0.62~0.67
市場株価平均法
DCF法0.55~1.14

平成22年3月12日を算定基準日として、それぞれ1ヶ月、
なお、市場株価平均法については、
2ヶ月、及び3ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。

三菱東京UFJ銀行は、合併比率の算定に関して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が
正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱東京
UFJ銀行に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ、それらの正確
性完全性個別の資産及び負債については独自の検証を行っておりません。また、両社の財務
見通しについては、両社により得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備作成された
ことを前提としております。三菱東京UFJ銀行の算定は、平成22年3月12日現在までに入手
した情報と当該時点までの経済情勢を基礎としております。


4
みずほ銀行は、両社について市場株価平均法及びディスカウンティッドキャッシュフロー
法(以下、DCF法」といいます。
「)を採用して算定を行いました。みずほ銀行による算定結果
の概要は以下のとおりです。なお、下記の合併比率の評価レンジは、アライドハーツの普通株式
1株に割当てるココカラファインの普通株式の評価レンジを記載したものです。

採用方法合併比率の評価レンジ
0.58~0.68
市場株価平均法
DCF法0.77~0.80

平成22年3月12日を算定基準日として、それぞれ1ヶ月、
なお、市場株価平均法については、
3ヶ月、及び6ヶ月間の終値平均株価および出来高加重平均株価を採用いたしました。

みずほ銀行は、合併比率の算定に関して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ
完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ銀行に対して
未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ、個別の資産負債については独自
の評価又は査定を行っておりません。また、両社の財務見通しについては、両社により得られる
最善の予測及び判断に基づき合理的に準備作成されたことを前提としております。みずほ銀行
平成22年3月12日現在までに入手された情報と当該時点までの経済情勢を基礎とし
の算定は、
ております。

②算定の経緯
上記記載のとおり、ココカラファインは三菱東京UFJ銀行に、アライドハーツはみずほ銀行
に、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参
考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社
平成22年3月16日付にて、最終的に上記合併比
で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、
率が妥当であるとの合意に至りました。

③算定機関との関係
である三菱東京UFJ銀行は、
ココカラファインのフィナンシャルアドバイザー(算定機関)
ココカラファイン及びアライドハーツの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重
要な利害関係を有しません。
また、アライドハーツのフィナンシャルアドバイザー(算定機関)であるみずほ銀行は、コ
コカラファイン及びアライドハーツの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要
な利害関係を有しません。

(5)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アライドハーツにおいて新株予約権を発行しておりますが、当該新株予約権の取扱いについて
は、今後、両社で協議の上確定次第お知らせいたします。

(6)上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、アライドハーツの普通株式は、ジャスダック証券取引所(注)の上場廃止基準
に従って平成22年9月28日(予定)付けで、所定の手続きを経て、上場廃止になる予定です。
上場廃止後は、ジャスダック証券取引所(注)において、アライドハーツ株式を取引すること
はできませんが、本合併の対価であるココカラファインの普通株式は東京証券取引所に上場されて
おりますので、ココカラファインの普通株式を保有することとなるアライドハーツの株主の皆さま
には、本合併において割当てられるココカラファインの普通株式について東京証券取引所において
取引を行う機会が確保されております。
ただし、ココカラファインの単元未満株式数である100株に満たないココカラファインの普通

5
株式の割り当てを受ける株主においては、これらの単元未満株式を上記の取引所市場においても売
却することはできませんが、株主のご希望により単元未満株式の買増制度または単元未満株式の買
取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取り扱いの詳細については以下の(注2)をご参
照下さい。
(注1)株式会社ジャスダック証券取引所は、平成22年4月1日に株式会社大阪証券取引所と
合併することを予定しております。当該合併の効力が発生した場合は、アライドハーツ株式は、
株式会社大阪証券取引所JASDAQ市場に上場される予定です。
(注2)単元未満株式の取り扱い
本合併に伴い、ココカラファインの単元未満株式を所有することになるアライドハーツの株主
においては、所有株式数に応じて本合併の効力発生日以降の日を基準日とするココカラファイン
の配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場において単元未満株式を売却す
ることはできません。ココカラファインの単元未満株式を所有することとなる株主においては、
ココカラファインの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
単元未満株式の買増制度
株主が所有することとなるココカラファインの単元未満株式と合わせて1単元となるよう、
ココカラファインの株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
単元未満株式の買取制度
会社法192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がココカラファインに対し、自己の所
有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。



(7)公正性を担保するための措置
両社はそれぞれ、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の分析を依頼することとし、そ
の分析結果の提出を受けました。両社はかかる分析結果を参考として、慎重な検討交渉協議を
行い、その結果合意された合併比率により本合併を行うことといたしました。

(8)利益相反を回避するための措置
本合併につきましては、利益相反に該当する事項はございません。



3.合併の推進体制
合併を円滑迅速に遂行するために、両社社長を委員長とする「統合準備委員会」を設置するとと
もに、その下部組織として、テーマに応じ両社の部門長担当者で構成する分科会を組成し、検討
準備を進めます。



4.合併当事会社の概要
株式会社ココカラファイン株式会社アライドハーツ
(1)名称ホールディングスホールディングス
(吸収合併存続会社)(吸収合併消滅会社)
東京都大田区山王二丁目1番7神戸市中央区橘通四丁目2番13
(2)所在地
号号
(3)代表者の役職氏名代表取締役社長塚本厚志代表取締役社長石橋一郎
ドラッグストア調剤薬局の経ドラッグストア調剤薬局の経
(4)事業内容
営、及び卸売業営
1,000百万円1,442百万円
(5)資本金の額
(平成21年12月31日現在)(平成22年2月15日現在)


6
(6)平成20年4月1日平成18年11月16日
設立年月日
19,922,156株42,709,940株
(7)発行済株式数
(平成21年12月31日現在)(平成22年2月15日現在)
45,383百万円12,247百万円
(8)純資産(連結)
(平成21年12月31日現在)(平成22年2月15日現在)
81,454百万円35,748百万円
(9)総資産(連結)
(平成21年12月31日現在)(平成22年2月15日現在)
(10)事業年度の末日3月31日11月15日
2,796人(平成21年12月311,456人(平成21年11月15日
(11)従業員数(連結)
日現在)現在)
(12)主要取引先一般顧客一般顧客
㈱みずほ銀行
㈱三菱東京UFJ銀行㈱三菱東京UFJ銀行
(13)主要取引銀行㈱三井住友銀行㈱百五銀行
㈱みずほ銀行㈱三井住友銀行
㈱山陰合同銀行
齊藤正人8.83%
日本マスタートラスト信託
銀行㈱(管理信託口)8.44%
セガミ不動産㈱5.70%
ココカラファイン
従業員持株会3.79%
石橋一郎14.10%
日本トラスティサービス信託

銀行㈱(信託口)3.47%アライドハーツ従業員
持株会5.81%
ノーザントラストカンパ
山本健一4.93%
ニーエイブイエフシーリ
熊澤厚生4.92%
ユーエスタックスエグゼ
㈱イシバシ4.57%
ンプテドペンションファ
㈱デュアルバランス4.55%
ンズ(常任代理人香港上海
(14)大株主及び持株比率銀行東京支店)3.02%舌古宏4.44%
第一三共ヘルスケア㈱日本トラスティサービス信託
2.92%銀行㈱(信託口)4.36%
日本マスタートラスト信託銀㈲シーズホールディングス
行㈱(信託口)2.77%3.60%
久松正志2.78%
ザバンクオブニューヨ
ーク-ジャスディックノ
(平成21年11月15日現在)
ントリーティーアカウン
ト(常任代理人㈱みずほコ
ーポレート銀行決済営業部)
2.09%
斉藤明子2.08%

(平成21年9月30日現在)
(15)当事会社間の関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。


7
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況

(16)最近3年間の業績
(単位:百万円)
株式会社ココカラファイン株式会社アライドハーツ
ホールディングス(連結)ホールディングス(連結)
H19/3H20/3H21/3H19/11H20/11H21/11
決算期
170,116103,543102,056100,277
売上高--
3,8363,2073,4003,412
営業利益--
7,2743,6803,8833,929
経常利益--
3,9159042,0611,691
当期純利益--
1株当たり当期純利益(円)196.6019.3945.6638.90
--
1株当たり配当金(円)50.006.008.008.00
--
1株当たり純資産(円)-2,149.66215.87252.29284.83

(注)ココカラファインは平成20年4月1日に株式移転により設立されておりますので、
過去3年間の業績では平成21年3月期のみを記載しております。




5.合併後の状況
(1)名称株式会社ココカラファイン
(2)所東京都大田区山王二丁目1番7号
在地
代表取締役社長塚本厚志
(3)代表者の役職氏名代表取締役副社長石橋一郎
代表取締役副社長上田清
取締役最高顧問瀬上修
取締役会長久松正志
代表取締役社長塚本厚志
代表取締役副社長石橋一郎
(4)取締役
代表取締役副社長上田清
取締役齊藤正人
取締役神本満男
取締役北山真
(5)3名
監査役
ドラッグストア調剤薬局の経営、及
(6)事業内容
び卸売業
(7)資本金の額未定
(8)3月31日
事業年度の末日
(9)純資産未定
(10)総資産未定



6.会計処理の概要
パーチェス法を適用いたします。のれんの発生の見込みにつきましては、現在精査中であり、詳細
が確定次第お知らせいたします。



8
7.今後の見通し
本合併が業績に与える影響及び業績見通し等につきましては、詳細が確定次第お知らせいたします。

以上




9


 情報提供元:http://www.cocokarafine.co.jp/ir/pdf/20100316.pdf
 ビジネス関連商品

 PR
利用者が当該情報などに基づいて被ったとされるいかなる損害についても当サイトは責任を負いません。

Copyright (C) 2010 MSTGV.COM. All Rights Reserved.