ANAホールディングス当社によるANAセールス株式会社及びANAエアポートハンドリング株式会社との簡易株式交換による完全子会社化
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ANAホールディングス当社によるANAセールス株式会社及びANAエアポートハンドリング株式会社との簡易株式交換による完全子会社化

平成24年2月24日
各位
会社名全日本空輸株式会社
代表者名代表取締役社長伊東信一郎
コード番号9202東証大証各1部
問合せ先総務部長丹治康夫
TEL:03-6735-1001




当社によるANAセールス株式会社及びANAエアポートハンドリング株式会社との
簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ



当社と当社の連結子会社であり非上場会社であるANAセールス株式会社(以下、
「ASX」という)及びA
NAエアポートハンドリング株式会社(以下、
「AAH」という)は、平成24年2月24日開催のそれぞれの取
締役会において、平成24年3月31日を効力発生日として、当社を完全親会社、ASX及びAAHを完全子会社
とする株式交換(以下、
「本株式交換」という)を行うことを決議し、当社とASX及びAAHとの間で株式交
換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換は連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項及び内容を一部省略し
て開示しております。



1.本株式交換による完全子会社化の目的
当社の総合的な販売機能を担うASXは、平成22年10月、地方販売子会社の吸収合併による販売体制の再
編を通じて重複機能の集約と体制の効率化を実現して参りました。また、当社は、日本最大の拠点空港である
羽田空港におけるグランドハンドリング業務の中核グループ会社として、平成23年10月、AAH一社化を実
行し、品質とコストの両立が可能な基盤を構築致しました。
今般、当社グループは、各事業部門への権限と責任の委譲、機動的な意思決定による経営のスピードアップ、
効率化の推進を意図して、平成24年2月17日に開示した「2012-13年度ANAグループ経営戦略に関する
お知らせ」にて公表したとおり、新たなグループ経営体制として持株会社制への移行を目指して参ります。当
社は、ASX及びAAHの両社においても、より迅速に的確な経営判断を可能とするべく、両社の株主構成を
整理し、完全子会社化することと致しました。これにより、激化する競争と事業環境の変動に対応し、企業価
値株主価値を向上させ、更なる成長を図って参ります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
①当社とASXとの株式交換の日程
株式交換取締役会決議日(両社)平成24年2月24日(金)
株式交換契約締結日平成24年2月24日(金)
株式交換の予定日(効力発生日)平成24年3月31日(土)
(予定)


(注)当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより、また、
ASXについては、会社法第784条第1項の規定に基づき略式株式交換の手続きにより、各社
とも株主総会の承認を得ないで行う予定です。


②当社とAAHとの株式交換の日程
株式交換取締役会決議日(両社)平成24年2月24日(金)
株式交換契約締結日平成24年2月24日(金)
臨時株主総会決議日(AAH)平成24年2月27日(月)
(予定)
株式交換の予定日(効力発生日)平成24年3月31日(土)
(予定)
(注)当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより、株主総
会の承認を得ないで行う予定です。


(2)本株式交換の方式
①当社とASXとの株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ASXを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、
当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得
ずに、ASXについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより株主総会の
承認を得ずに行うものとし、平成24年3月31日を効力発生日とする予定です。
②当社とAAHとの株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、AAHを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、
当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得
ずに行うものとし、平成24年3月31日を効力発生日とする予定です。


(3)本株式交換に係る割当ての内容
①当社とASXとの株式交換に係る割当ての内容
当社ASX
(完全親会社)(完全子会社)
本株式交換に係る
11,325.00
割当ての内容
(注1)株式の割当比率
ASXの株式1株に対して、当社の株式1,325.00株を割当て交付します。ただし、当社が
保有するASX株式19,500株については、株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本件株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により662,500株を割当て交付いたしますが、交付する株式は、当社
が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
②当社とAAHとの株式交換に係る割当ての内容
当社AAH
(完全親会社)(完全子会社)
本株式交換に係る
134.00
割当ての内容
(注1)株式の割当比率
AAHの株式1株に対して、当社の株式34.00株を割当て交付します。ただし、当社が保
有するAAH株式159,634株については、株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本件株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により1,435,378株を割当て交付いたしますが、交付する株式は、当
社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。


(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。


3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)算定の基礎及び経緯
株式交換比率の公正性妥当性を担保するための措置として、各社は別個独立に第三者算定機関に株価
の算定を依頼し、当該算定機関から取得した算定結果を踏まえ、各株式交換の当事会社間で慎重な交渉
協議を行い、合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。以下の第三者機関に
よる株価算定結果に基づき、各株式交換の当事会社間において、株式交換比率に関する交渉協議を重ね
た結果、最終的に上記の2.(3)に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意しました。
①当社について
当社は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社(以下、
「デロイトトーマツ」
という)へ、株価の算定を依頼いたしました。デロイトトーマツは、当社について、当社が東京証券取
引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法、類似企業比較法による株式価値の
類推が可能であることから類似企業比較法及び将来の事業活動の状況を評価に反映する観点からディス
カウンテッドキャッシュフロー法の各評価手法を採用して株価の算定を行い、当社に提示しました。
②ASXについて
ASXは、株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティング(以下、
「みずほ証券リサーチ&コンサ
ルティング」という)へ、株価の算定を依頼いたしました。みずほ証券リサーチ&コンサルティングは、
ASXについて、同社が非上場会社であることから、修正簿価純資産法及び類似業種比準法による評価
手法を勘案して株価の算定を行い、ASXに提示しました。
③AAHについて
AAHは、竹中徹公認会計士税理士事務所(以下、
「竹中会計事務所」という)へ、株価の算定を
依頼いたしました。竹中会計事務所は、AAHについて、同社が非上場会社であることから、修正簿価
純資産法による評価手法を基に株価の算定を行い、AAHに提示しました。


(2)算定機関との関係
デロイトトーマツ、みずほ証券リサーチ&コンサルティング及び竹中会計事務所は、いずれも当社、A
SX及びAAHの関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
4.本株式交換の当事会社の概要(平成23年12月31日現在)
(1)当社とASXとの株式交換に係る当事会社の概要
株式交換完全親会社株式交換完全子会社
(1)商号全日本空輸株式会社ANAセールス株式会社
(2)所在地東京都港区東新橋一丁目5番2号東京都港区東新橋一丁目5番2号
(3)代表者の役職氏名代表取締役社長伊東信一郎代表取締役社長稲岡研士
(4)事業内容定期航空運送事業等旅行事業等
(5)資本金231,381百万円1,000百万円
(6)設立年月日昭和27年12月27日平成14年1月8日
(7)発行済株式数2,524,959,257株20,000株
(8)決算期3月31日3月31日
名古屋鉄道㈱2.85%全日本空輸㈱97.5%
日本トラスティサービス信託銀行㈱(信託口)全日空商事㈱2.5%
2.51%

(9)大株主及び持株比率日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)
1.90%
東京海上日動火災保険㈱1.60%
全日空社員持株会1.23%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
平成23年3月期(連結)平成23年3月期
純資産526,354百万円4,847百万円
総資産1,928,021百万円36,209百万円
1株当たり純資産207.35円242,366.75円
売上高1,357,653百万円155,858百万円
営業利益67,808百万円2,052百万円
経常利益37,020百万円2,059百万円
当期純利益23,305百万円1,624百万円
1株当たり当期純利益9.29円81,200.66円
※当社の大株主及び持株比率は、平成23年9月30日時点の株主及び持株比率を記載している。
(2)AAHと当社との株式交換に係る当事会社の概要
株式交換完全親会社株式交換完全子会社
ANAエアポートハンドリング
(1)商号全日本空輸株式会社
株式会社
東京都大田区羽田空港三丁目
(2)所在地東京都港区東新橋一丁目5番2号
3番2号
(3)代表者の役職氏名代表取締役社長伊東信一郎代表取締役社長中村昭彦
(4)事業内容定期航空運送事業等航空機地上支援サービス業等
(5)資本金231,381百万円100百万円
(6)設立年月日昭和27年12月27日昭和35年10月14日
(7)発行済株式数2,524,959,257株201,851株
(8)決算期3月31日3月31日
名古屋鉄道㈱2.85%全日本空輸㈱79.1%
日本トラスティサービス信託銀行㈱(信託口)㈱ANAエアサービス東京10.0%
2.51%ANAファシリティーズ㈱8.9%
※1
(9)大株主及び持株比率日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)エアーニッポン㈱2.0%
1.90%
東京海上日動火災保険㈱1.60%
全日空社員持株会1.23%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
平成23年3月期※2
平成23年3月期(連結)
純資産526,354百万円2,229百万円
総資産1,928,021百万円8,114百万円
1株当たり純資産207.35円11,149.44円
売上高1,357,653百万円12,012百万円
営業利益67,808百万円638百万円
経常利益37,020百万円349百万円
当期純利益23,305百万円197百万円
1株当たり当期純利益9.29円988.13円
※1大株主及び持株比率について、当社は平成23年9月30日時点、AAHは平成24年2月23日時点の株
主及び持株比率を記載している。
※2平成23年10月1日に、国際空港事業株式会社(存続会社)が、株式会社ANAグランドサービス(消
滅会社)を吸収合併し、商号をANAエアポートハンドリング株式会社に変更している。したがって、
※2印は国際空港事業株式会社の財政状態及び経営成績を記載している。
5.本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
(1)商号全日本空輸株式会社
(2)所在地東京都港区東新橋一丁目5番2号
(3)代表者の役職氏名代表取締役社長伊東信一郎
(4)事業内容定期航空運送事業等
(5)資本金231,381百万円
(6)決算期3月31日


6.今後の見通し
本株式交換は、当社の連結子会社を完全子会社とするものであり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。



以上


(参考)当期連結業績予想(平成24年1月31日公表分)及び前期連結実績(単位:百万円)
連結売上高連結営業利益連結経常利益連結当期純利益
当期連結業績予想
1,400,00090,00056,00020,000
(平成24年3月期)
前期実績
1,357,65367,80837,02023,305
(平成23年3月期)


 情報提供元:http://www.ana.co.jp/ir/tekiji/pdf/12_02_24.pdf
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