アエリア簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化
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アエリア簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化

ニッポンニューマーケット―「ヘラクレス」
平成20年4月23日
各位
本社所在地東京都港区赤坂五丁目2番20号
会社名株式会社アエリア
代表者の役職名代表取締役社長小林祐介
(コード番号:3758)
問合せ先取締役管理本部長須田仁之
電話番号03-3587-9574
(URLhttp://www.aeria.jp/)


簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関するお知らせ



当社は、平成20年4月23日開催の取締役会において、当社を完全親会社とし、当社の連結子会社
である株式会社インキュベートパートナーズ(本社:東京都港区代表:鈴木広美以下、「IP」)
を完全子会社とする株式交換を行なうことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項内容を
一部省略して開示しています。



1.株式交換による完全子会社化の目的
当社は、エンターテイメント事業、メディア&ソリューション事業と共に、連結子会社である黒
川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社を通じて証券業を中心とした金融事業を展開し、
また100%子会社の株式会社アエリアファイナンスでは投資事業、IPO支援、M&A支援など、ファイ
ナンス事業を行なっております。
IPは、上場会社を対象とした経営支援ファンドを運営しており、上場企業への単純な投資ではな
く、取締役会との協力関係のもと、戦略的な経営支援を行い、投資先企業を会社の中から本質的に
改善することを通じて、企業価値を名実ともに向上させていくことを前提とした投資活動を行って
おります。
当社は、IPを完全子会社化することにより、迅速な意思決定と機動的な事業展開、経営の効率化
を図ることが、当社グループのファイナンス事業の強化拡大に繋がるものと考えております。


2.株式交換の要旨
(1)株式交換の日程
平成20年4月23日株式交換承認決議取締役会(当社)
平成20年4月23日株式交換承認決議取締役会(IP)
平成20年4月23日株式交換契約締結(両社)
平成20年5月13日株式交換承認臨時株主総会(IP)
平成20年5月15日本株式交換の効力発生日
平成20年5月15日株券交付日
(注)本株式交換を行なうにあたり、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交
換の手続きにより株主総会の承認を得ないで行なう予定であります。


(2)株式交換に係る割当ての内容


会社名当社(完全親会社)IP(完全子会社)

株式交換比率19.52



(注)1.株式の割当比率:IPの普通株式1株に対して、当社の普通株式9.52株を割当交付しま
す。なお、当社の保有するIPの普通株式160株については、当社の普通株式を割当て
ません。割当てる株式数に、1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規
定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てる
ものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株
主に交付いたします。

2.株式交換により交付する株式数:普通株式380株といたします。なお、新株式の発行に
代えて、当社の所有する自己株式を交付いたします。

3.上記の株式交換比率は、デューディリジェンスの結果及び、算定の前提となる諸条件に
重大な変更が生じた場合には、双方協議の上、変更することがあります。


(3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①株式交換比率の算定根拠等
当社及びIPは株式交換比率の公平性を担保するために、第三者算定機関に株式交換比率の
算定を依頼し、この結果提出された算定結果に基づき、両社協議交渉を重ねました結果、
これを妥当なものと判断し、結論の交換比率といたしました。
②第三者機関(伊藤英佑公認会計士事務所)による算定結果、算定方法及び算定根拠
本株式交換に用いられる株式交換比率算定の公正性を期すため、当社は第三者機関として
伊藤英佑公認会計士事務所を選定し、株式価値算定を依頼しました。
伊藤英佑公認会計士事務所は、当社について市場株価法による分析を行い、IPの株式価値
については、修正純資産法及びDCF法(ディスカウンティッドキャッシュフロー法)
による分析を行い1株当たりの株式価値が算定されました。
両社は、上記の株式価値算定結果を参考にして協議の結果、将来の事業活動の状況を評価
に反映するため、評価時点の利益計画及び投資回収見込みを基にしたDCF法による評価を
採用し、本株式交換における株式交換比率について前記のとおり合意いたしました。なお、
算定機関である伊藤英佑公認会計士事務所は、当社及びIPの関連当事者に該当いたしません。


(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
IPの発行している新株予約権(以下、「IP新株予約権」)につきましては、本株式交換に際し
て、当社が、IP新株予約権の発行済新株予約権の総数と同数である663個の新株予約権(以下、
「当社新株予約権」)を新たに発行し、効力発生日の前日のIPの最終の新株予約権原簿に記載さ
れたIP新株予約権の新株予約権者に対し、その有するIP新株予約権1個につき当社新株予約権1
個の割合をもって割当交付します。当社新株予約権の目的となる株式の数は、IP新株予約権の
目的となる株式の数に株式交換比率を乗じた数である9.52株とします。
なお、IPは新株予約権付社債を発行しておりません。


3.株式交換当事会社の概要(平成19年12月31日現在)
(1)商号株式会社アエリア株式会社インキュベートパートナーズ
(完全親会社)(完全子会社)
(2)事業内容エンターテイメント事業、上場企業を対象とした経
メディア&ソリューショ営支援ファンドの運営
ン事業、ファイナンス事業
(3)設立年月日平成14年10月平成18年2月
(4)本店所在地東京都港区赤坂五丁目東京都港区赤坂五丁目
2番20号2番20号
(5)代表者の役職代表取締役社長代表取締役
氏名小林祐介鈴木広美
(6)発行済株式67,386株200株
総数
(7)資本金234百万円10百万円
(8)純資産8,154百万円1百万円
(9)総資産11,358百万円1,718百万円
(10)決算期12月31日3月31日
(11)大株主及び長嶋貴之24.02%㈱アエリア80.00%
持株比率小林祐介18.42%


4.株式交換後の状況
(1)商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期
当事会社2社それぞれの商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期については
「3.株式交換当事会社の概要」に記載の内容から変更ございません。
(2)業績に与える影響
IPは、当社の連結対象会社であり、本株式交換実施に伴う当社の連結及び個別業績に与える
影響は軽微であります。


 情報提供元:http://www.aeria.jp/aeria/ir/pdf/H200423ip_kabukou.pdf
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