三井化学当社株式の大量買付行為に関する対応策買収防衛策の更新についてを開く
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三井化学当社株式の大量買付行為に関する対応策買収防衛策の更新についてを開く

平成22年3月31日
各位
会社名三井化学株式会社
代表者名代表取締役社長田中稔一
(コード番号4183東証第1部)
問合せ先広報部長裾分啓士
(TEL03-6253-2100)


当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について

当社は、平成19年4月3日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件と
して、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策」(以下「旧プラン」といいます。)を導
入することを決議し、同年6月26日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承
認を頂きました。旧プランの有効期間は、平成22年6月24日開催予定の、平成22年
3月期(2009年度)に係る当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)
の終結の時までとされています。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、本日開催の取締役会において、当社の
財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第1
18条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を一部変更すると
ともに、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、基本方針に照らして不適
切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
み(会社法施行規則第118条第3号ロ)として、旧プランの内容を一部改定した上、更新
すること(以下「本更新」といい、改定後のプランを「本プラン」といいます。
)を決議し
ましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本更新に伴う旧プランからの主な変更点は、①本プラン所定の場合において、本
新株予約権(下記3.(2)「本プランの概要」(b)に定義されます。)の無償割当ての実施に関し
て株主意思の確認を行う手続を明記したこと、②独立委員会の検討期間の延長の期間を限
定し、再延長を原則として廃止したこと、③本新株予約権の無償割当ての概要の整理を行
ったこと、及び④金融商品取引法の施行及び株券の電子化に伴う修正(表題を含みます。)
を行ったことなどです。


当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1.
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を
理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上して
いくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては



1
株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。ま
た、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、これに応じるべきか否かの判
断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同
を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあ
ります。こうした大量買付の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあ
るもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の
取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買
付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とする
もの等、対象会社の企業価値株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れの
ある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の
方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。


基本方針の実現に資する取組み
2.
当社は、1997年10月の発足以来、「地球環境との調和の中で、材料物質の革
新と創出を通して、高品質の製品とサービスをお客様に提供し、もって広く社会に貢献
する」ことを企業理念として掲げ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保向上に努
めてまいりました。
また、当社発足10周年を迎えた2007年には、次の10~15年の更なる成長を
目指した三井化学グループの経営の基本骨格、すなわち「グランドデザイン」を策定し
ました。この中で、「目指すべき企業グループ像」を15~20年先まで見据え、『化

学』『革新』『夢』の三井化学~絶えず革新を追求し、化学のちからで夢をかたちにす
、、
る企業グループ」と改訂しました。さらに、8~10年で実現を目指す長期経営目標を
「収益目標(経済軸)、
」「環境目標(環境軸)、
」「社会目標(社会軸)」についてそれぞ
れ定め、経済環境社会の3軸のバランスのとれた経営を実現し、企業価値の持続的
向上を図ることとしました。収益目標では、営業利益1,500億円以上、ROA(総
資産営業利益率)で10%以上を目指しています。環境目標では、GHG(温室効果ガ
ス)原単位指数の引下げと産業廃棄物ミニマム化、非化石原料活用技術の開発に取り組
んでいます。また、社会目標では、世界最高の労働安全水準の達成を目指しています。
2011年度を最終年度とする2008年度中期経営計画においては、これらの目標
を早期に実現するため、
「長期収益目標実現に向けた成長拡大のスピードアップ」、
「目
指すべき事業ポートフォリオの実現加速」及び「革新的な新技術の創出」を基本戦略と
して具体的施策を策定し、実行してまいりました。
このような中で、2008年後半の金融危機に端を発した経済不況により、当社の事
業環境が激変したことから、当社は、2009年10月に成長戦略の見直しを行いまし



2
た。当社の新たな成長戦略は、次の3点からなっており、当社は、この推進に際して、
必要に応じ他社との提携やM&Aを実施し、事業拡大と新事業創出のスピードアップを
図る予定です。
①競争優位事業のグローバルな拡大
②持続可能な発展のための高付加価値事業の拡大
③地球環境との調和を担う新製品新事業の創出
当社の企業価値の源泉は、高機能高品質な製品の開発を可能とする高い技術力に
あります。当社は、この新製品開発を促進するため、2009年10月に「新材料開
発センター」を新設し、次世代自動車材、高機能フィルムシート、先端素材の3領
域で、当社独自の技術素材を活かした新製品の開発を進めています。更に、中長期
的な事業拡大のため、同時期に、「ニュービジネス推進室」を新設し、資源環境エ
ネルギー問題に対する「化学」の果たすべき役割とチャンスを活かした次世代大型事
業の創出に取り組んでいます。こうした高機能高品質な新製品の開発、技術力の維
持向上には、高度な専門性を有する有能な人材が不可欠です。当社は、従業員との
間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした有能な人材の育成確保に
努めております。
さらに、当社は、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を確保し
ていくことが、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。中で
も、コーポレートガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しており、社外取締役の
選任、監査役機能の重視、内部統制システムの構築推進、リスクコンプライアン
ス委員会活動の強化などの諸施策を推進しております。また、株主の皆様、お客様、
取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境
安全品質の確保、社会貢献活動、法令ルール遵守の徹底等のCSR活動の更なる充
実強化に努めております。


基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
3.
ることを防止するための取組み
(1)本プランの目的
上記のとおり、当社は、長年にわたり築き上げてきた企業価値の源泉を有効に活
用しつつ、当社の企業価値株主共同の利益を確保向上させるための施策に取り
組んでおります。
しかしながら、前述の通り、近時においては、当社株式に対する不適切な大量買
付により、当社の企業価値株主共同の利益が毀損される可能性が生じ得る状況と
なっております。とりわけ、化学工業界における厳しい競争の中、当社が今後も持
続的に企業価値を確保向上させていくためには、当社の革新的な企業風土を背景
とした事業ポートフォリオの変革、中長期的視点に立った研究開発その他適正な経
営資源の配分、環境安全品質の確保等を通じたステークホルダーとの信頼関係



3
の維持等といった取組みを積極的に実行していくことが必要です。当社株式の買付
を行う者によりこれらが着実に実行されるのでなければ、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益は毀損されることになります。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際
に、かかる大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締
役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のた
めに買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であるとの判断
のもと旧プランを導入したものでありますが、これらの事情は現在においても変化
はないものと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当
社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環と
して、本定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件に、本更新を行
うことを決定いたしました。なお、現在、当社が具体的に第三者から大量買付の提
案を受けている事実はありません。平成21年9月30日現在における当社の株式
の状況は、別添「当社の株式の状況(平成21年9月30日現在)」のとおりです。


本プランの概要
(2)
本プランの発動に係る手続の設定
(a)
本プランは、まず、当社の企業価値株主共同の利益を確保向上させること
を目的として、当社株式に対する買付等(下記(3)「本プランの発動に係る手続」
(a)に定義されます。以下同じ。が行われる場合に、
)買付者又は買付提案者(以下、
併せて「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供
を求め、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した
上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交
渉等を行っていくための手続を定めています(下記(3)「本プランの発動に係る手
続」をご参照下さい。。

新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用
(b)
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付を行う等、買
付者等による買付等が当社の企業価値株主共同の利益を害するおそれがあると
認められる場合(その詳細については下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」
をご参照下さい。)には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないと
の行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権
を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(その詳細は下記(5)「本新株予約
権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいま
す。)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第
277条以降に規定されます。)により割り当てます。



4
なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、
当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規則(その概要については
別紙1をご参照下さい。
)に従い、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役又は(iii)
社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、
弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから
構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。の判断を経るとともに、

一定の場合には株主の皆様の意思確認を行い、また、株主の皆様に適時に情報開
示を行うことにより透明性を確保することとしています。本更新時における独立
委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙2のとおりです。
本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
(c)
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者
等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予
約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付され
た場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈
化される可能性があります。


本プランの発動に係る手続
(3)
対象となる買付等
(a)
本プランにおいては、本新株予約権は、次の①又は②に該当する買付若しくは
これに類似する行為又はこれらの提案(以下、併せて「買付等」といいます。)が
なされたときに、本プランに定められる手続に従い無償割当てがなされることと
なります。
当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が20%以上

となる買付
当社が発行者である株券等4について、公開買付け5を行う者の株券等所有割合

6
及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付者等は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い
当社取締役会において本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議が行われ
るまでの間、買付等を実行してはならないものとします。



1
金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
2
金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3
金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下同じとします。
4
金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
5金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
6金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。
7
金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者
を含みます。)をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公
開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。



5
買付者等に対する情報提供の要求
(b)
上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除
き、買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める、買付等の内容の
検討に必要な情報(以下「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等
に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下
「買付説明書」と総称します。)を、当社の定める書式により提出していただきま
す。
当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会
に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載
内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適
宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に
提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限
までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
買付者等及びそのグループ(共同保有者8、特別関係者及び(ファンドの場

合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、資本構
成、財務内容等を含みます。)
②買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の種類価額、買付等の時期、
関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性等を
含みます。)
③買付等の価額の算定根拠(算定の前提となる事実仮定、算定方法、算定に
用いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想され
るシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を
含みます。)
④買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
⑤買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
⑥買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関
係者の処遇方針
⑦その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付
等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の
提出を求めて買付者等と協議交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、
原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無
償割当てを実施することを勧告します。



8金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者と
みなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。



6
買付等の内容の検討、買付者等との交渉及び代替案の提示
(c)
①当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加提出を求め
た本必要情報(もしあれば)が提出された場合、当社の企業価値株主共同
の利益の確保向上の観点から、買付説明書及び本必要情報等の情報の内容
と当社取締役会の事業計画等との比較検討を行うために、当社取締役会に対
しても、独立委員会が定める合理的な期間内(当社が石油化学基礎原料、工
業薬品、合成繊維原料、自動車産業材、電子情報材、農薬、歯科材料等、
極めて広範な事業を展開していること、そのために関係する取引先が幅広い
業界に及ぶこと、及び世界14カ国に94の連結対象会社があり、当社グル
ープの事業規模が大きいこと等に鑑み、原則として60日以内とします。)に
買付者等の買付等の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとしま
す。以下同じ。、その根拠資料及び代替案(もしあれば)その他独立委員会

が適宜必要と認める情報、資料等を速やかに提示するよう要求することがあ
ります。
②独立委員会による検討作業
買付者等及び(当社取締役会に対して上記①のとおり情報、資料等の提示
を要求した場合には)当社取締役会から情報、資料等(追加的に要求したも
のも含みます。)の提供が充分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委
員会は、適切な検討期間(上記①記載の当社の特性に鑑み、原則として60日
以内とします。ただし、下記(d)③に記載するところに従い、独立委員会は当
該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとし、以下「独立委
員会検討期間」といいます。)を設定します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会
から提供された情報、資料等に基づき、当社の企業価値株主共同の利益の
確保向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会によ
る代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集、
比較検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価
値株主共同の利益の確保向上という観点から当該買付等の内容を改善さ
せるために、自ら又は当社取締役会等を通じて当該買付者等と協議交渉を
行うものとし、また、株主の皆様に対する当社の代替案の提示を行うものと
します。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自ら又は当社
取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協議交渉等を求めた場
合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立し



7
た第三者(ファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家を含みます。の助言を得ることができるものとしま

す。
独立委員会における判断方法
(d)
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取
締役会に対する勧告を行うものとします。
①独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記(b)又は(c)に規定する手続を遵守しなかった
場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議交渉の結果、
買付者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定め
る要件のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始
又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て
を実施することを勧告します。なお、独立委員会は、予め当該実施に関して株
主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした
後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無
償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までは本新株予約権の無償割当ての
中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初
日の前日までは本新株予約権の無償取得を含む別個の判断を行い、これを当社
取締役会に勧告することができるものとします。
当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなく
(i)
なった場合
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等に
(ii)
よる買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要
件のいずれにも該当しない場合
②独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議交渉の
結果、買付者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」
に定める要件のいずれにも該当しないと判断した場合、又は当社取締役会が独
立委員会の要求にかかわらず上記(c)①に規定する意見又は独立委員会が要求
する情報、資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員会検討期
間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て
を実施しないことを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告を
した後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付
者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要
件のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償



8
割当ての実施を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告すること
ができるものとします。
③独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の
無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会
は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議交渉、代替案
の検討等に必要とされる範囲内(原則として30日以内とします。)で、独立
委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会
は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約
権の無償割当ての実施又は不実施の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限
努めるものとします。
取締役会の決議
(e)
当社取締役会は、独立委員会から上記勧告を受けた場合には、これを最大限尊
重して速やかに、本新株予約権無償割当ての実施又は不実施等(本新株予約権の
無償割当ての中止及び本新株予約権の無償取得を含みます。)に関する会社法上の
機関としての決議を行うものとします。ただし、下記(f)に基づき株主意思確認総
会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従うものと
します。
株主意思確認総会の開催
(f)
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際
上記(d)①に従い、
して、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、
予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合には、株主総会(以下「株
主意思確認総会」といいます。)を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関
する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
情報開示
(g)
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程
等に従い、本プランの各手続の進捗状況(買付説明書が提出された事実、独立委
員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事実、
その期間及び理由を含みます。、独立委員会の勧告等の概要、当社取締役会又は

株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考
える事項について、適時に情報開示を行います。


本新株予約権の無償割当ての要件
(4)
当社は、買付者等による買付等が次のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無
償割当てを実施することが相当である場合、上記(3)「本プランの発動に係る手続」
(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施する



9
ことを予定しております。なお、上記(3)
「本プランの発動に係る手続」のとおり、
(d)
次の要件に該当するかどうかについては、必ず独立委員会の判断を経ることになり
ます。
上記(3)「本プランの発動に係る手続」(b)に定める情報提供及び独立委員会検
(a)
討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
次に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株
(b)
主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
①株券等を買い占め、その株券等につき当社及びその関係者等に対して高値で
買取りを要求する行為
②当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、
当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
流用する行為
④当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産
等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的
高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
(c)
の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付を行うことをいいます。)等株主に株式の売却を事実上強要す
るおそれのある買付等である場合
当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与
(d)
えることなく行われる買付等である場合
当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に
(e)
必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合
買付等の条件(対価の種類価額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買
(f)
付等の実行の可能性、買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他
の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑
み著しく不十分又は不適当な買付等である場合
当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等と
(g)
の関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそ
れをもたらす買付等である場合


本新株予約権の無償割当ての概要
(5)
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、次のとおりです。
本新株予約権の数
(a)
当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議(以下「本新株予約
権無償割当て決議」といいます。)において別途定める割当期日(以下「割当期日」



10
といいます。
)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当
社の有する当社株式の数を控除します。)に相当する数とします。
割当対象株主
(b)
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、そ
の保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を無償
で割り当てます。
本新株予約権の無償割当ての効力発生日
(c)
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(d)
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当
たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、別途調整がな
い限り1株とします。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(e)
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、円を下限とし当社株式
1
1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当
て決議において別途定める価額とします。なお、
「時価」とは、新株予約権無償割
当て決議の前日から遡って90日間(終値のない日を除く。)の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。
)の平均値とし、1円未
満の端数は切り上げるものとします。
本新株予約権の行使期間
(f)
本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定める日を初日とし、1ヶ月間から2ヶ月間までの範囲で、本新株予約権
無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記(i)項②に基づき当
社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権につ
いての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終
日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは、
その翌営業日を最終日とします。
本新株予約権の行使条件
(g)
(i)特定大量保有者9、特定大量保有者の共同保有者、特定大量買付者10、
(ii)(iii)(iv)

9
「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が
20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得保有する
ことが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償
割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。
以下同じとします。
10
「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の2
第1項に定義されます。以下、本脚注において同じとします。)の買付け等(同法第27の2第1項に定義
されます。以下本脚注において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後における
その者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。)に
係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取



11
特定大量買付者の特別関係者、若しくは(v)上記(i)乃至(iv)に該当する者から本新株
予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、
(vi)上記(i)乃至(v)記載の者の関連者11(以下、(i)乃至(vi)に該当する者を「特定買付
者等」と総称します。は、
)原則として本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされ
る非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(ただし、
非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は
行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も下記(i)項のとおり、当社に
よる当社株式を対価とする取得の対象となります。。

本新株予約権の譲渡
(h)
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
当社による本新株予約権の取得
(i)
①当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本
新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、
当社取締役会が別に定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で
取得することができるものとします。
②当社は、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、特定買付者等以外の
者が有する本新株予約権のうち当該日の前営業日までに未行使の本新株予約
権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の
当社株式を交付することができます。当社はかかる本新株予約権の取得を複
数回行うことができます。
その他
(j)
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決
議において別途定めるものとします。


本プランの有効期間
(6)
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から平成25年3月期(20
12年度)の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。本プランに
基づいて本新株予約権の無償割当てを行う場合には、この期間内に本新株予約権無
償割当て決議を行うものとします。


本プランの廃止及び修正変更等
(7)

締役会が認めた者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得保有することが当社の企業価値又
は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下同じとします。
11
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下
にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた
者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施
行規則第3条第3項に定義されます。)をいいます。



12
本プランの導入後、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本
プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社の株主総会で選任された取
締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されるものとします。従って、本プランは、株主の皆様
のご意向に従ってこれを廃止させることが可能です。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本更新の承認に係る
株主総会決議の趣旨に反しない範囲で、独立委員会の承認を得た上で、本プランを
修正変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は修正変更された場合には、当該廃止又は修正変
更の事実及び(修正変更の場合には)修正変更内容その他当社取締役会又は独
立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、本プランにおいて引用する法令の規定は、平成22年3月31日現在施行
されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃に伴
って必要な場合には、当社取締役会において当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、
本プランの条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができる
ものとします。


本プランが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役
4.
員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
(1)
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価
値株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三
原則(企業価値株主共同の利益の確保向上の原則、事前開示株主意思の原則、
必要性相当性の原則)を完全に充足しています。


株主共同の利益の確保向上の目的をもって導入されていること
(2)
本プランは、上記3.(1)「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対す
る買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、
あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、
株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入
更新されるものです。


株主意思を重視するものであること
(3)
本更新は、上記3.(1)「本プランの目的」にて記載したとおり、本定時株主総会に
おいて承認可決の決議がなされることが条件とされています。また、当社取締役会
は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株



13
主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、上記3.(7)「本プランの廃止及び修正変更等」にて記載したとおり、本
プランの有効期限の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の
決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味
で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。


独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
(4)
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発
動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置
しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、
(i)
(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する委員3名以上により
構成されます(上記3.(2)「本プランの概要」(b)にて記載したとおり、本更新時にお
ける独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙2のとおりです。。

当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記3.(3)「本プランの発動に係る
手続」にて記載したとおり、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が
当社の企業価値株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社
取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととし
ます。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の
運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要につ
いては株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値株主共同
の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。


合理的な客観的発動要件の設定
(5)
本プランは、上記3.(3)「本プランの発動に係る手続」(d)及び3.(4)「本新株予約権
の無償割当ての要件」にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観
的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会によ
る恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。


第三者専門家の意見の取得
(6)
上記3.(3)「本プランの発動に係る手続」(c)にて記載したとおり、買付者等が出現
すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャルアド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助
言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の
公正さ客観性がより強く担保される仕組みとなっています。




14
当社取締役の任期は1年とされていること
(7)
当社の取締役の任期は1年とされており、毎年の取締役の選任を通じて、本プラ
ンにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。


デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(8)
上記3.(7)「本プランの廃止及び修正変更等」にて記載したとおり、本プランは、
当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することがで
きるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締
役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止すること
が可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を
交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収
防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻
止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

株主の皆様への影響
5.
本更新時に株主の皆様に与える影響
(1)
本更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株
主及び投資家の皆様の権利利益に直接具体的な影響が生じることはありません。


本新株予約権の無償割当てにより株主の皆様に与える影響等
(2)
本新株予約権の無償割当ての手続
(a)
本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社は、当該決議において割
当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における最終の株主
名簿に記録された株主の皆様(以下「割当対象株主」といいます。)に対し、その
保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権が無償に
て割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、当該本新株予約権の無償割
当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、
申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記3.(3)「本プランの発動に係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大
限尊重して、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までに本
新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日
後本新株予約権の行使期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する
場合があります。これらの場合には、当社株式1株あたりの価値の希釈化は生じ
ませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行う投資家の皆様は、




15
株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
本新株予約権の行使の手続
(b)
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書
(行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事
項、並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表
明保証条項、補償条項その他の誓約文言並びに当社株式の割当対象株主の皆様の
口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本
新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、
株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出
した上、本新株予約権1個当たり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1
の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める
行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、個の本新株予約
1
権につき、原則として1株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の
払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保
有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(c)に記載するところに従って特定買付者等以外の株主の
皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあり
ます。当社がかかる取得の手続を取った場合、特定買付者等以外の株主の皆様は、
本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領する
こととなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。


当社による本新株予約権の取得の手続
(c)
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の
手続に従い、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の株主の
皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式をかかる株主の皆様に
交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭
を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本
新株予約権につき原則として1株の当社株式を受領することになります。なお、
この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座
への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が特定買付者等でないこと
等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式に
よる誓約書をご提出いただくことがあります。


上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法
の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当て決議が行われた後、株主の皆様
に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。



16
以上




17
別紙1


独立委員会規則の概要


独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立して
いる、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれか
に該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実
績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計
士若しくは学識経験者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社
取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者
でなければならない。
独立委員会委員の任期は、選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により
別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役又は社外監査役であ
った独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合には、独立委員会委
員としての任期も同時に終了するものとする。ただし、当該独立委員会委員がな
お社外の有識者の要件を満たす場合は、当社取締役会は、所定の手続を経て、独
立委員会委員として再任することができる。
独立委員会は、次の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、
その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関す
る会社法上の機関としての決議を行う(ただし、下記①に定める本新株予約権の
無償割当ての実施につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合
には、当該決議に従う。。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こう

した決定にあたっては、当社の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを
要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならな
い。
①本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施
②本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会
に諮問した事項
上記に定めるところに加え、独立委員会は、次の各号に記載される事項を行う。
①当該買付等が本プランの発動の対象となるかどうかの判断
②買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答
期限の決定
③独立委員会検討期間の設定及び延長



18
④買付者等の買付等の内容の精査検討
⑤自ら又は当社取締役会等を通じた買付者等との交渉協議
⑥当社取締役会への代替案提出の要求、当社取締役会作成の代替案の検討、
株主への代替案の提示
⑦本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主総会招集の要否の判断
⑧本プランの修正又は変更に係る承認
⑨その他本プラ

 情報提供元:http://jp.mitsuichem.com/pdf/20100713.pdf
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